Come comportarsi se non si è provveduto all’adeguamento o alla registrazione degli statuti? Analizziamo le diverse fattispecie…
In primo luogo, è importante notare che, a differenza delle disposizioni previste per il terzo settore, la riforma dello sport non ha introdotto semplificazioni riguardanti i quorum assembleari, sia costitutivi che deliberativi.
Di conseguenza, le associazioni sportive devono necessariamente convocare un’assemblea straordinaria, rispettando le maggioranze richieste dallo statuto. Questo potrebbe, in alcuni casi, complicare il raggiungimento del numero legale per la validità dell’assemblea e/o delle maggioranze qualificate necessarie per l’approvazione.
Inoltre, diverse associazioni sportive dilettantistiche (a.s.d.) hanno sfruttato l’opportunità delle modifiche statutarie per ottenere contemporaneamente il riconoscimento della personalità giuridica attraverso la procedura semplificata prevista dall’art. 14 del D.lgs. 39/21. Questo comporta adempimenti più complessi, tra cui la presenza di un notaio all’assemblea straordinaria e la preparazione di una perizia redatta da un revisore legale, non antecedente a 120 giorni, per attestare il possesso del patrimonio minimo richiesto dalla normativa.
D’altra parte, è possibile che molte associazioni siano semplicemente in ritardo per vari motivi o ritengano che il loro statuto non necessiti di adeguamenti. Per questo motivo, è opportuno chiarire i quesiti più frequenti che possiamo sintetizzare in tre situazioni distinte che di seguito dettaglieremo.
A) Adeguamento dello statuto approvato ma non registrato entro la data del 30 giugno
Secondo quanto stabilito dall’art. 7 co. 1-quater, il termine del 30 giugno si applica all’adeguamento dello statuto. Pertanto, si ritiene che questo obbligo sia soddisfatto con l’approvazione delle modifiche da parte dell’assemblea entro tale data, anche se il verbale non è ancora stato registrato. L’atto adottato validamente entro il termine di adeguamento può essere registrato successivamente, entro trenta giorni dalla sua formazione, come previsto dall’art. 13 del DPR 131/86 relativo alla registrazione degli atti a termine fisso.
In questo contesto, una registrazione posteriore al 30 giugno, purché entro trenta giorni dall’atto (ad esempio, un’assemblea tenutasi il 20 giugno con verbale registrato il 15 luglio), potrebbe beneficiare dell’esenzione temporanea? La risposta è positiva poiché l’art. 12 co. 2-bis del D.lgs. 36/21, che ha introdotto la speciale agevolazione, in linea con l’art. 7 co. 1-quater, si riferisce ancora una volta alle “modifiche statutarie adottate entro il 30 giugno 2024”. Di conseguenza, per rispettare il termine e beneficiare dell’esenzione dall’imposta di registro, ciò che conta è l’adozione dell’atto entro il 30 giugno, non la sua registrazione.
Naturalmente, come specificato dalla norma e confermato dall’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 3 del 16 febbraio 2024, l’esenzione non si applica a qualsiasi modifica statutaria, ma solo a quelle necessarie per conformare gli statuti alle disposizioni del D.lgs. 36/21, in particolare agli articoli 7 sulle clausole obbligatorie, 8 sull’assenza di scopo di lucro, 9 sulle attività diverse, e 11 sul nuovo regime di incompatibilità per gli amministratori.
Pertanto, una modifica statutaria adottata entro il 30 giugno, contenente gli adeguamenti necessari, potrà essere registrata in esenzione di imposta entro i trenta giorni successivi, anche se ciò avviene dopo la scadenza del 30 giugno.
B) Adeguamento dello statuto adottato e registrato dopo la data del 30 giugno
Diverso è il caso in cui l’atto venga approvato dopo il 30 giugno: in questo scenario, è chiaro che l’esenzione dall’imposta di registro non è più applicabile, poiché si tratta di un’esenzione temporanea riferita agli atti adottati entro il 30 giugno 2024.
Le associazioni potranno approvare le modifiche anche successivamente a tale data; tuttavia, non potendo beneficiare dell’esenzione, dovranno procedere con la richiesta di registrazione dell’atto entro 30 giorni, pagando l’imposta di 200 euro anche se le modifiche si limitano agli adeguamenti necessari.
Attenzione anche all’imposta di bollo, in quanto sarà dovuta se nel frattempo (a causa del mancato aggiornamento) sarà intervenuta la cancellazione dal RAS.
C) Adeguamento dello statuto non adottato nè registrato
In caso di mancato adeguamento (ma anche tardivo), l’art. 7 co. 1-quater prevede espressamente la cancellazione d’ufficio dal Registro delle Associazioni Sportive (RAS). Tuttavia, come correttamente osservato nello studio del Notariato n. 29/2023 CTS, un’applicazione letterale di questa disposizione sarebbe in contrasto con le norme e i principi della riforma dello sport e dell’ordinamento, in particolare con il procedimento di iscrizione al registro disciplinato dall’art. 6 del D.lgs. 39/21.
La cancellazione prevista non deve essere intesa come automatica e immediata, ma come un provvedimento finale al termine di un procedimento che deve iniziare con una diffida formale da parte dell’amministrazione, rispettando l’iter previsto dall’art. 6 co. 6 del D.lgs. 39/21. Tale disposizione prevede che, in caso di mancato o incompleto deposito degli atti e dei loro aggiornamenti, nonché di quelli relativi alle informazioni obbligatorie, nel rispetto dei termini previsti, il Dipartimento per lo Sport, anche su segnalazione del CONI e del CIP, nell’ambito delle rispettive competenze, diffida l’ente a adempiere all’obbligo assegnando un termine non superiore a centottanta giorni, decorsi i quali inutilmente l’ente è cancellato dal Registro.
Vincenzo D’Anzica
Dottore Commercialista e Revisore Contabile