Premessa
Le cause di scioglimento delle società di capitali (società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata) previste dal 1° comma dell’art. 2484 c.c. sono le seguenti:
- il decorso del termine (se la società ha un termine di scadenza);
- il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (a meno che esso non venga modificato dall’assemblea);
- per l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;
- per la riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale (Euro 10.000 per la Srl ed Euro 120.000 per la Spa e la Sapa), salvo quanto disposto dagli artt. 2447 e 2482-ter c.c., vale a dire la ricostituzione del capitale ad una cifra non inferiore a detto minimo deliberata dall’assemblea dei soci convocata a tale fine dagli amministratori. Questa causa di scioglimento non si applica alle società cooperative perché essa hanno un capitale variabile non determinato in un ammontare prestabilito, come prevede l’art. 2524 c.c.;
- nelle ipotesi previste dagli artt. 2437-quater e 2473 c.c. di impossibilità di rimborsare al socio che recede la quota o le azioni che rappresentano la sua partecipazione;
- per deliberazione dell’assemblea;
- per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Il comma 3 dell’art. 2484 c.c. disciplina il momento a partire dal quale acquistano efficacia gli effetti dello scioglimento delle società di capitali:
- per le cause di cui ai n. 1, 2, 3, 4, 5 esso coincide con la data di iscrizione, da parte degli amministratori, c/o l’Ufficio del Registro delle Imprese, della dichiarazione con la quale accertano il verificarsi di tali cause;
- per la causa di cui al n. 6, esso coincide con la data di iscrizione, da parte degli amministratori, della relativa deliberazione da parte dell’assemblea.
Prima della riforma del 2003, invece, il momento di efficacia dello scioglimento coincideva con la verificazione stessa della relativa causa e i successivi adempimenti pubblicistici avevano solo efficacia dichiarativa (per l’opponibilità ai terzi). Attualmente, dunque, trattasi di pubblicità costitutiva.
Cosa cambia dal 15 agosto 2020
A partire dal 15 agosto 2020, fra le cause legali di scioglimento delle società di capitali sarà inclusa anche l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata (art. 2484 c.c. come modificato dall’art. 380 c. 1 D.Lgs. 14/2019 c.d. codice della crisi). Il decreto in questione dispone infatti che dopo l’art. 7 sia aggiunto il seguente: «7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.». Tale disposizione, ai sensi dell’art. 389, comma 1 d.lgs. n. 14 cit. entra in vigore decorsi diciotto mesi dalla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale (appunto il 15 agosto 2020).
In questo modo, il codice della crisi amplia le cause legali di scioglimento delle società di capitali recuperando l’impostazione antecedente alla riforma del diritto societario del 2003.
Secondo Assonime, il momento di decorrenza degli effetti dello scioglimento in seguito all’apertura della procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata è la data della sentenza del tribunale che dichiara aperta la procedura di liquidazione giudiziale o la data della sentenza che dà avvio alla liquidazione controllata del sovraindebitamento.
Fonti: Decreto legislativo del 12 gennaio 2019 n. 14
Vincenzo D’Anzica
Dottore Commercialista e Revisore Contabile